Ład korporacyjny

Akcje spółki Grupa KĘTY S.A. są notowane na GPW w Warszawie od 16 stycznia 1996 roku. Liczba wszystkich wyemitowanych akcji Grupy KĘTY S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiła 9 629 357 o wartości nominalnej 2,50 zł każda. Na dzień publikacji niniejszego dokumentu akcje Spółki zakwalifikowane są do indeksu mWIG40.

Wykaz znaczących akcjonariuszy Spółki, posiadających powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 i 2019 roku przedstawiony został w poniższej tabeli*:

*stan na 31 grudnia 2020 r. (dane na bazie raportów rocznych OFE)

Zarząd

W roku 2020 nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Zarządu Grupy KĘTY S.A. Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku skład zarządu Grupy KĘTY S.A. przedstawiał się następująco:

• Dariusz Mańko - Prezes Zarządu               
• Rafał Warpechowski  - Członek Zarządu
• Piotr Wysocki - Członek Zarządu
• Tomasz Grela - Członek Zarządu

Podział kompetencji i zakres odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu Spółki przedstawiony został na poniższym schemacie.

Szczegółowe informacje o poszczególnych członkach zarządu w tym ich kwalifikacje i doświadczenie przedstawione są na stronie internetowej Spółki.

Kompetencje zarządu oraz informacje o sposobie jego powoływania i funkcjonowania

Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. W przypadku, gdyby skład Zarządu przestał odpowiadać wymogom Statutu, Rada Nadzorcza niezwłocznie podejmie uchwałę w sprawie zmian w składzie Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Spółka reprezentowana jest przez dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, a niezastrzeżone przez Statut lub przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Zasiadanie członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają następujące sprawy:

1. przyjmowanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania
   z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,
2. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków wraz z opinią Rady Nadzorczej
   w następujących sprawach:

• powzięcia uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• zmiany przedmiotu działalności Spółki,
• zmiany Statutu,
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, w przypadku, gdy
  do podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego dochodzi w trybie wymagającym uchwały Walnego Zgromadzenia,
• połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki,
• rozwiązania i likwidacji Spółki,
• emisji obligacji zamiennych na akcje,
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• rozporządzania przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 100.000.000 zł (sto milionów złotych), w tym także poprzez ich obciążanie, za wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej,
• wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• ustalenia dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• podejmowania uchwał w sprawie umorzenia akcji Spółki,

3. zwołanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• z własnej inicjatywy Zarządu,
• na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
• na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,

4. podział obowiązków pomiędzy członków Zarządu,
5. ustalenie regulaminu organizacyjnego lub struktury organizacyjnej Spółki,
6. tworzenie lub likwidacja działów, wydziałów, zakładów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych Spółki,
7. ustanawianie lub odwołanie prokury oraz pełnomocnictw,
8. ustalanie regulaminu pracy Spółki, regulaminów związanych z zakładowym systemem wynagradzania, nagradzania i premiowania pracowników oraz zakładowym funduszem świadczeń socjalnych,
9. przyjmowanie Skonsolidowanych Budżetów, Budżetów Spółki, oraz Strategii Grupy Kapitałowej,
10. dokonywanie darowizn,
11. podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych,
12. rozporządzanie lub oddawanie do korzystania składników majątku Spółki o wartości księgowej netto lub rynkowej przekraczającej 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), za wyjątkiem: rozporządzania lub oddawania do korzystania składników majątku na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej lub w toku zwykłej działalności Spółki, a także likwidacja środków trwałych o wartości początkowej przekraczającej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za wyjątkiem zestawów komputerowych i laptopów,
13. zaciąganie zobowiązań pieniężnych w wysokości przekraczającej 12.500.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych),
14. zaciąganie zobowiązań pieniężnych w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), wynikających z czynności niewymienionych w § 14 ust. 3 Statutu, za wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w Budżecie Spółki lub zobowiązań zaciąganych w toku zwykłej działalności Spółki,
15. zaciąganie zobowiązań pieniężnych w wysokości przekraczającej jednorazowo 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) wynikających z umów doradztwa na rzecz Spółki, za wyjątkiem zobowiązań wynikających z umów doradztwa zawieranych ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej,
16. wszystkie pozostałe sprawy wymagające zgody Rady Nadzorczej na podstawie § 14 ust. 3 Statutu,
17. zwrócenie się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie stanowiska w dowolnej sprawie określonej przez Zarząd,
18. zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, za wyjątkiem transakcji, co do których Ustawa o ofercie publicznej wyłącza obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia;

s)   podejmowanie czynności związanych z audytem wewnętrznym, przy czym uchwały

w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są po uzyskaniu w przedmiotowej sprawie stanowiska Rady Nadzorczej:

• zatwierdzenie Regulaminu Audytu Wewnętrznego,
• zatwierdzenie Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego opartego na analizie ryzyka,
• zatwierdzenie Długoterminowego Planu Audytu Wewnętrznego,
• zatwierdzenie budżetu i planu zasobów audytu wewnętrznego,
• zlecanie zadania audytowego doraźnego,
• powoływanie i odwoływanie Dyrektora ds. Audytu Wewnętrznego,
• zatwierdzanie wynagrodzenia, a także jakiegokolwiek innego świadczenia dla Dyrektora ds. Audytu
• Wewnętrznego, które nie wynika z wewnętrznych regulaminów lub innych procedur obowiązujących
• w Spółce;

t)   przyjęcie oceny Zarządu w przedmiocie skuteczności funkcjonowania w Spółce audytu wewnętrznego, wraz z odpowiednim sprawozdaniem, oraz przedstawienie jej Radzie Nadzorczej.

Uchwały Zarządu mogą wymagać inne niż wskazane powyżej sprawy wniesione przez członków Zarządu.

Osoby zarządzające nie posiadają uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, jedynie uprawnienia inicjujące podjęcie działań w tym zakresie.

W 2020 roku Zarząd Spółki odbył 50 posiedzeń.

Zasady działania zarządu reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą, które dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem.

Skład Rady Nadzorczej oraz informacje o dokonanych zmianach

Skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY na dzień 1 stycznia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Szczepan Strublewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Niedziółka - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek - niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Bartosz Kazimierczuk - niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Stępniak - niezależny Członek Rady Nadzorczej, 
• Pan Wojciech Włodarczyk - niezależny Członek Rady Nadzorczej.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 sierpnia 2020 roku powołało Radę Nadzorczą na nową wspólną kadencję w składzie: Wojciech Golak,  Piotr Kaczmarek, Paweł Niedziółka, Przemysław Rasz, Piotr Stępniak, Agnieszka Zalewska. Po Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza XI kadencji w dniu 20 sierpnia  2020 roku wybrała Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Piotra Stępniaka oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Piotra Kaczmarka.

Skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej, niezależny członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, niezależny członek Rady Nadzorczej,
• Pan Wojciech Golak - niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Niedziółka - niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Przemysław Rasz - niezależny Członek Rady Nadzorczej, 
• Pani Agnieszka Zalewska - Członek Rady Nadzorczej.

Szczegółowe informacje o poszczególnych członkach Rady Nadzorczej w tym ich kwalifikacje i doświadczenie przedstawione są na stronie internetowej Spółki.

Kompetencje Rady Nadzorczej oraz informacje o sposobie jego powoływania i funkcjonowania

Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. Skład Rady Nadzorczej powinien być zgodny z przepisami prawa przewidującymi wymóg powoływania niezależnych członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę a w razie potrzeby Sekretarza Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał. Rada Nadzorcza realizuje swe zadania
i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym za wyjątkiem spraw osobowych, w których zarządza się głosowanie tajne. Uchwały mogą zostać podjęte jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2. ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2) powyżej,
4. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki oraz innych ocen, w szczególności dotyczących polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych,
5. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
6. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagrodzenia zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,
7. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,
8. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
9. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
10. zatwierdzanie Skonsolidowanych Budżetów, Budżetów Spółki oraz Strategii Grupy Kapitałowej,
11. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,
12. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,
13. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz uszczegółowianie elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, po upoważnieniu przez Walne Zgromadzenie,
14. sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ponadto Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności Spółki:

1. rozporządzanie lub oddawanie do korzystania składników majątku Spółki o wartości przekraczającej 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), za wyjątkiem rozporządzania lub oddawania
   do korzystania składników majątku na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej lub w toku zwykłej działalności Spółki,
2. czynności, w wyniku których nastąpi przekroczenie Limitu Zadłużenia Finansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia,
3. czynności, w wyniku których nastąpi przekroczenie Zadłużenia Pozabilansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia,
4. zaciąganie zobowiązań pieniężnych w wysokości przekraczającej 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) wynikających z umów doradztwa na rzecz Spółki, za wyjątkiem zaciągania zobowiązań wynikających z umów doradztwa zawieranych ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej,
5. zaciąganie zobowiązań pieniężnych w wysokości przekraczającej 12.500.000 zł (słownie: dwanaście
   i pół miliona złotych), wynikających z czynności niewymienionych w  § 14 ust. 3 Statutu, za wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w Budżecie Spółki oraz zobowiązań zaciąganych w toku zwykłej działalności Spółki,
6. tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji,
7. rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w tym także poprzez ich obciążanie, za wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej,
8. udzielanie przez Spółkę finansowania na podstawie umów pożyczek lub innych czynności o podobnym charakterze na kwotę przekraczającą 1.000.000 zł (słownie: milion złotych) na rzecz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w zatwierdzonym Budżecie Spółki oraz za wyjątkiem finansowania udzielanego w toku zwykłej działalności Spółki,
9. wykonywanie prawa głosu z akcji lub udziałów przysługujących Spółce w Spółkach Kluczowych
   w sprawach dotyczących wyrażania zgody na:
   1. rozporządzanie lub oddawanie do korzystania składników majątku Spółki Kluczowej o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), za wyjątkiem rozporządzania lub oddawania do korzystania składników majątku na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej lub w toku zwykłej działalności Spółki Kluczowej,
   2. czynności, w wyniku których nastąpi przekroczenie Limitu Zadłużenia Finansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia,
   3. czynności, w wyniku których nastąpi przekroczenie Zadłużenia Pozabilansowego Grupy Kapitałowej łącznie o więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) lub dalsze zwiększenie poziomu tego przekroczenia,
   4. tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji,
   5. rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w tym także poprzez ich obciążanie, za wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej,
10. zawarcie umowy z członkiem Rady Nadzorczej,
11. zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki, który posiada co najmniej 5 % (słownie: pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
12. otwarcie lub zamknięcie oddziału.

W 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła 10 posiedzeń.

Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz uchwalany przez siebie Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne
są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupakety.com/pl/18,dokumenty-spolki.html

Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym komitetom, które opisano poniżej.

Komitet Rady Nadzorczej

W Grupie KĘTY S.A. funkcjonują następujące komitety Rady Nadzorczej:

• Komitet Audytu 
• Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Działalność komitetów ma na celu usprawnienie bieżących prac Rady Nadzorczej poprzez przygotowywanie w trybie roboczym propozycji decyzji Rady Nadzorczej w zakresie wniosków własnych lub przedkładanych do rozpatrzenia przez Zarząd Spółki. Członkowie komitetów są powoływani w drodze uchwały Rady Nadzorczej spośród jej członków i wypełniają swą funkcję aż do chwili przyjęcia rezygnacji lub odwołania w trybie przyjętym dla powołania. Członkowie komitetów nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pracy w komitecie.

Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu oraz informacje o dokonanych zmianach

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. na dzień 1 stycznia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Piotr Stępniak - Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Bartosz Kazimierczuk - Członek Komitetu Audytu
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu
• Paweł Niedziółka - Członek Komitetu Audytu
• Pan Szczepan Strublewski - Członek Komitetu Audytu
• Pan Wojciech Włodarczyk - Członek Komitetu Audytu

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 sierpnia 2020 roku powołało Radę Nadzorczą na nową wspólną 3-letnią kadencję. Po Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza XI kadencji w dniu 20 sierpnia 2020 roku powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. w składzie: Wojciech Golak, Piotr Kaczmarek, Paweł Niedziółka, Przemysław Rasz, Piotr Stępniak, Agnieszka Zalewska. Członkowie Komitetu Audytu wybrali spośród siebie Przewodniczącego Komitetu Audytu w osobie Pana Piotra Kaczmarka.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Piotr Kaczmarek - Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Wojciech Golak - Członek Komitetu Audytu
• Pan Paweł Niedziółka - Członek Komitetu Audytu
• Pan Przemysław Rasz - Członek Komitetu Audytu
• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu
• Pani Agnieszka Zalewska - Członek Komitetu Audytu

Pan Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu  

Pan Piotr Kaczmarek spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..)
Pan Piotr Kaczmarek posiada wieloletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych, w tym jako przewodniczący komitetów audytu (Robyg S.A., Grupa KĘTY S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A.) kilkunastoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego oraz tytuł CFA i licencję maklera papierów wartościowych.

Pan Piotr Kaczmarek pełni od 2017 r. funkcję członka rady nadzorczej i komitetu audytu Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A., co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka.

Pan Wojciech Golak  – Członek Komitetu

Pan Wojciech Golak spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, o której mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..) Zgodnie z informacją przekazaną przez Członka Rady Nadzorczej nie posiada on wiedzy z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY S.A.

Pan Wojciech Golak od 2018 roku pełni funkcję członka Komitetu Audytu Robyg S.A., ukończył studia podyplomowe z zakresie bankowości w Szkole Głównej Handlowej w Kolegium Zarządzania i Finansów, pełnił funkcję reprezentanta i likwidatora KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce.

Pan Paweł Niedziółka – Członek Komitetu

Pan Paweł Niedziółka spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..)
Pan Paweł Niedziółka posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zakresie analizy i oceny ryzyka związanego z finansowaniem podmiotów gospodarczych oraz strukturyzacją finansowania bankowego. Kieruje Zakładem Zarządzania Ryzykiem Finansowym w Instytucie Bankowości SGH oraz Zespołem Finansowania Strukturalnego w Banku Millennium S.A. (poprzednio związany z Credit Lyonnais Bank Polska i Bankgesellschaft Berlin), pracuje w Komitecie Audytu Spółki. Pan Paweł Niedziółka pełni rolę członka rady nadzorczej Grupy KĘTY S.A. od 2014 roku, co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka.  

Pan Przemysław Rasz - Członek Komitetu

Pan Przemysław Rasz spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY,
o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..)

Pan Przemysław Rasz posiada wykształcenie wyższe techniczne. Ma ukończone studia z dyplomem Magistra Inżyniera Politechniki Poznańskiej, których program obejmował drugi fakultet z obszaru Organizacji i Zarządzania na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Ponadto studia podyplomowe z „Zarządzania Wartością Firmy” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Pan Przemysław Rasz przewodniczył w latach 2008 – 2018 radom nadzorczym 8 dużych spółek handlowych i produkcyjnych w Europie Wschodniej i Centralnej (Polska, Słowacja, Czechy, Rumunia, Bułgaria, Węgry, Rosja) oraz w kilku spółkach polskich i europejskich jako przedstawiciel reprezentujący nadzór właścicielski (na łączną wartość ok. 120 mln Euro) oraz jako V-ce Prezes korporacji europejskiej na poziomie 900 mln Euro odpowiedzialny był za biznes i ryzyka finansowe oraz zgodność korporacyjną i obrachunkową. Brał czynny udział w 9 procesach akwizycyjnych, w tym jako Manager Projektu w Polsce, Czechach, na Węgrzech, w Austrii i Niemczech oraz na poziomie europejskim odpowiedzialny za proces i integrację biznesową oraz finansową (największa na kwotę 1,1 mld Euro). Ponadto uczestniczył w 9 profesjonalnych programach due dilligence przygotowujących do akwizycji, w tym 7-krotnie jako Manager Wiodący, a jednokrotnie jako członek 4 osobowego Corporate Steering Committee.

Pan Przemysław Rasz posiada ponad 20-letnie doświadczenie jako Prezes Zarządu Polskiej Grupy Kapitałowej branży budowlanej o przychodach ok. 300-500 mln zł, odpowiedzialny za przeprowadzenie procesów skwitowania poszczególnych lat obrachunkowych dla całego Zarządu wg obowiązujących standardów rachunkowości, w tym w latach 1996-2002 Spółki notowanej na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie.

Ponadto przez ponad 28 lat pracował w polskim, europejskim i amerykańskimbiznesie budowlano-konstrukcyjnym: produkcyjnym, handlowym i wykonawczym (kontraktingu), wiele lat zarządzał spółkami działającymi na rynku budowlanym, a także był Członkiem Rady Wyrobów Budowlanych przy Ministrze, Głównym Inspektorze Nadzoru Budowlanego (2 kadencje); Członkiem Rady Naukowej Instytutu Techniki Budowlanej w Warszawie (2 kadencje), Członkiem Rady Izby Projektowania Budowlanego w Warszawie (2 kadencje); Wiceprezesem Prezydium Polskiej Izby Przemysłowo-Handlowej Budownictwa (4 kadencje) oraz Przewodniczącym Komitetu Budownictwa KIG w Warszawie (2 kadencje).

Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu

Pan Piotr Stępniak spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Grupa KĘTY, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach (..)

Pan Piotr Stępniak posiada wieloletnie doświadczenie menadżerskie, zarządcze oraz nadzorcze, które zdobywał m.in. na najwyższych szczeblach organizacyjnych (np. jako prezes zarządu czy przewodniczący rady nadzorczej) w wielu podmiotach, w tym zagranicznych. Doświadczenie zawodowe pana Piotra Stępniaka obejmuje m.in. instytucje finansowe związane z: (i) bankowością (np. Lukas Bank S.A. oraz podmioty z grupy Getin) lub (ii) zarządzaniem aktywami (np. grupa Skarbiec). Pan Piotr Stępniak w toku kariery zawodowej brał udział w wielu procesach inwestycyjnych, w ramach, których uczestniczył w badaniach due diligence podmiotów polskich, rosyjskich, ukraińskich oraz białoruskich (grupa Getin). Dodatkowo, pełniąc funkcje w grupie Getin pan Piotr Stępniak sprawował nadzór właścicielski nad spółkami należącymi do tejże grupy.

Pan Piotr Stępniak zasiada (lub zasiadał) w kilku komitetach audytu w spółkach publicznych (m.in. Kruk S.A., VRG S.A., Prime Car Management S.A., Skarbiec Holding S.A., Magellan S.A.). Jest Przewodniczącym Komitetu Audytu w Asseco Business Solutions S.A.

Ponadto Pan Piotr Stępniak posiada teoretyczne kompetencje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej w rozumieniu art. 129 ust. 1 zd. 2 Ustawy, które uzyskał w szczególności zdobywając tytuł B.A. w zarządzaniu oraz ekonomii wraz z rachunkowością finansową (Double Major in Management and Economics with Financial Accounting) oraz EMBA (Executive Master in Business Administration).

Pan Piotr Stępniak pełni rolę członka rady nadzorczej Grupy KĘTY S.A. od 2017 roku, co pozwoliło mu zdobyć wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka.

Pani Agnieszka Zalewska – Członek Komitetu

Pani Agnieszka Zalewska posiada duże doświadczenie menadżerskie,  w tym w zakresie nadzoru korporacyjnego a także koordynowania procesów zarządczych w spółkach. Brała udział w realizacji strategicznych  oraz inwestycyjnych projektów w spółkach. Posiada doświadczenie w branży energetycznej oraz instytucjach finansowych. Zgodnie przekazanym oświadczeniem nie spełnia kryteriów niezależności od Spółki, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy; nie posiada wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w rozumieniu art. 129 ust. 1 zd. 2. Ustawy; nie posiada wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy.

Szczegółowe informacje o poszczególnych członkach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A.,
w tym ich kwalifikacje i doświadczenie przedstawione są na stronie internetowej Spółki.

Kompetencje Komitetu Audytu oraz informacje o sposobie jego powoływania i funkcjonowania

Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji, spośród jej członków. Wybrani przez Radę Nadzorczą członkowie Komitetu wybierają spośród siebie Przewodniczącego Komitetu. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna w rozumieniu Załącznika II Zaleceń oraz spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Członek Komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu uchwałą Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Komitetu otwiera i prowadzi Przewodniczący Komitetu lub w przypadku nieobecności Przewodniczącego Komitetu, inny wskazany przez niego członek Komitetu. Decyzje Komitetu podejmowane
są w formie uchwał. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności - innej osoby prowadzącej posiedzenie Komitetu, o której mowa w § 9 ust. 1 Regulaminu Komitetu. Dla ważności uchwał Komitetu wymagane jest prawidłowe zaproszenie wszystkich członków Komitetu na posiedzenie Komitetu albo wyrażenie zgody na przeprowadzenie posiedzenia Komitetu bez formalnego zwołania zgodnie z § 8 ust. 7 Regulaminu Komitetu oraz obecność na posiedzeniu Komitetu co najmniej połowy członków Komitetu. Uchwały Komitetu nie są wiążące dla Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności w zakresie:

1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, zwłaszcza poprzez:

• weryfikację sprawozdań finansowych, w zakresie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji,
• opiniowanie stosowanych w Spółce zasad sporządzania sprawozdań finansowych oraz polityki rachunkowości,
• analizę sprawozdań z badania sprawozdań finansowych.

2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, zwłaszcza poprzez:

• ocenę efektywności poszczególnych elementów systemów, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,
• analizę wykrytych nieprawidłowości w systemach kontroli wewnętrznej oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,
• badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz harmonogramów usuwania stwierdzonych uchybień.

3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, zwłaszcza poprzez:

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,
• opiniowanie proponowanych warunków umów z firmą audytorską do przeprowadzenia badania lub przeglądu, w tym w zakresie wysokości i limitu wynagrodzenia,
• dokonywanie oceny rodzaju i zakresu usług zlecanych firmie audytorskiej oraz wypłacanego z tego tytułu wynagrodzenia lub innych świadczeń na rzecz firmy audytorskiej, pod kątem ryzyka wystąpienia konfliktu interesów,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji wynikających ze sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego przez firmę audytorską,
• wyrażanie opinii w kwestii czynności podejmowanych przez Zarząd Spółki w związku ze zgłoszonymi przez firmę audytorską zastrzeżeniami do sprawozdania finansowego lub zgłoszonymi w innej formie uwagami dotyczącymi prawidłowości sprawozdań finansowych lub stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości,
• dokonywanie oceny i opiniowanie informacji przekazywanych przez firmę audytorską wykonującą czynności rewizji finansowej w Spółce o istotnych kwestiach dotyczących tych czynności, w tym o istotnych nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

       4)  kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,  

       5)  informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitet w procesie badania,

      6)   dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

      7)    opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,  

      8)   opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,

       9)  określania procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych Spółki,  

      10) przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej,  

      11) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,  

      12)  wykonywania czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, o ile zezwalają na to powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne Spółki,

      13)  wykonywania innych zadań wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego lub powierzonych przez Radę Nadzorczą w trybie ust. 2.

      14) Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powierzyć Komitetowi wykonywanie innych, niż określone w ust. 1 czynności, o ile nie będzie to sprzeczne z przepisami powszechnie obowiązującymi.

W roku 2020 były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem w obszarze Systemu Zarządzania Ryzykiem w Grupie Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. Podstawą realizowanej usługi była akceptacja Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki w tym zakresie.

Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa Statut Spółki oraz uchwalany przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A., które dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Grupy KĘTY S.A.

Grupa KĘTY S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady:

1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybierany jest w drodze postępowania przetargowego przez Radę Nadzorczą Grupy KĘTY S.A. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.
2. Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań, Rada Nadzorcza Grupy KĘTY S.A. kieruje się obowiązującą Polityką oraz Procedurą wyboru firmy audytorskiej.
3. Zasady świadczenia przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem określa Polityka udzielania dodatkowych zleceń.
4. Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania, Rada Nadzorcza Grupy KĘTY S.A. zwraca uwagę na posiadane dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. profilu działalności
5. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
6. Zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych oraz przestrzegania Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1,
7. Celem przeprowadzonego badania jest wyrażenie przez firmę audytorską opinii wraz z raportem w wersji polskiej i angielskiej o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej wyniku finansowego Spółki.
8. Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą pierwsza umowa z podmiotem uprawnionym do badania zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. 
9. Maksymalny okres współpracy z jednym podmiotem uprawnionym do badania wynosi 10 lat. Czas trwania współpracy liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową na badanie, w którym to roku podmiot uprawniony do badania został powołany po raz pierwszy do przeprowadzenia następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych sprawozdań finansowych Grupy KĘTY S.A.
10. Po upływie maksymalnego okresu współpracy, podmiot uprawniony do badania, jak również, w przypadkach określonych w Ustawie, żaden z podmiotów z nim powiązanych oraz żaden z członków sieci, do której należy podmiot uprawniony do badania, nie mogą podjąć się badania ustawowego sprawozdań finansowych Grupy KĘTY S.A., w okresie kolejnych 4 lat.
11. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Grupie KĘTY S.A. w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat.

Polityka Grupy KĘTY S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowych sprawozdań finansowych oraz procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowych  sprawozdań finansowych dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.grupakety.com/pl/68,regula-wyboru-podmiotu-uprawnionego-do-badania-sprawozdan-finansowych.html

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

1. Spółka nie zleca zabronionych usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:

1. w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
2. w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a. w odniesieniu do usług wymienionych w punkt 3 lit. e.;

2. Spółka może zlecać usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych, inne niż zabronione usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych, o których mowa,  z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez Komitet Audytu oraz po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zastosowanych zgodnie z art. 22b dyrektywy 2006/43/WE.
3. Przez zabronione usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych należy rozumieć, zgodnie z ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) NR 537/2014 następujące usługi:

1. usługi podatkowe dotyczące:

1. przygotowywania formularzy podatkowych;
2. podatków od wynagrodzeń;
3. zobowiązań celnych;
4. identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
5. wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
6. obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
7. świadczenia doradztwa podatkowego;

2. usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
3. prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
4. usługi w zakresie wynagrodzeń;
5. opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
6. usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
7. usługi prawne obejmujące:

1. udzielanie ogólnych porad prawnych;
2. negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
3. występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;

8. usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
9. usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
10. prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
11. usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:

1. kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
   - poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
   - przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
2. opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
3. kontroli kosztów.

W 2020 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. odbył 7 posiedzeń.

Polityka Grupy KĘTY S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dostępna jest na stronie internetowej Spółki: www.grupakety.com/pl/68,regula-wyboru-podmiotu-uprawnionego-do-badania-sprawozdan-finansowych.html

Komitet nominacji i wynagrodzeń

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz informacje o dokonanych zmianach

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Grupy KĘTY na dzień 1 stycznia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Paweł Niedziółka - Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Bartosz Kazimierczuk - Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Wojciech Włodarczyk - Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 sierpnia 2020 roku powołało Radę Nadzorczą na nową wspólną 3-letnią kadencję. Po Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza XI kadencji w dniu 20 sierpnia 2020 roku powołała Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Grupy KĘTY S.A w składzie: Wojciech Golak, Piotr Kaczmarek, Paweł Niedziółka, Przemysław Rasz, Piotr Stępniak, Agnieszka Zalewska. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybrali spośród siebie Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w osobie Pana Piotra Stępniaka.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Grupy KĘTY na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Piotr Stępniak - Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Wojciech Golak - Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń                 
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń          
• Pan Paweł Niedziółka - Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń             
• Pan Przemysław Rasz - Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń        
• Pani Agnieszka Zalewska - Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń              

W 2020 roku KNiW działał na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin KNiW.

Działalność KNiW w 2020 roku koncentrowała się wokół następujących kwestii:

• weryfikacja kalkulacji premii rocznej dla Członków Zarządu Grupy KĘTY SA za rok 2019 i przedłożenie stosownej rekomendacji w tej sprawie Radzie Nadzorczej,
• ocena wysokości wynagrodzenia podstawowego Członków Zarządu na tle danych rynkowych (również w kontekście relacji z wysokością wynagrodzenia zmiennego), czego konsekwencją było rekomendowanie Radzie Nadzorczej zgody na podniesienie wynagrodzenia podstawowego,
• przegląd systemu premiowego i rekomendowanie Radzie Nadzorczej akceptacji jego korekty,
• analiza propozycji programu opcji menedżerskich na lata 2020-2028 i rekomendowanie go Radzie Nadzorczej,
• dyskusja nad Polityką Wynagrodzeń GKK SA, Regulaminem KNiW oraz założenia nowego systemu premiowego.

Kompetencje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz informacje o sposobie jego powoływania i funkcjonowania

Komitet Wynagrodzeń Grupy KĘTY S.A. został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr VI/4/05 z dnia 19 maja 2005 roku. Rada Nadzorcza Grupy KĘTY S.A. uchwałą nr X/11/19 z dnia 5 czerwca 2019 roku zmieniła nazwę Komitetu ds. Wynagrodzeń na Komitet Nominacji i Wynagrodzeń („KNiW”) i uchwaliła jego Regulamin.

1. Do podstawowych kompetencji Komitetu należą w szczególności:
   a) W zakresie nominacji członków Zarządu:

• prowadzenie postępowań rekrutacyjnych mających na celu znalezienie kandydatów do pełnienia funkcji członków Zarządu;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do kandydata lub kandydatów do pełnienia funkcji członków Zarządu;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do struktury, wielkości i składu Zarządu;

b) W zakresie wynagrodzeń:

• przeprowadzanie analizy systemu wynagrodzeń członków Zarządu, w tym dokonywanie analizy wszystkich składników wynagrodzeń przysługujących i wypłacanych członkom Zarządu, a także analizy porównawczej w odniesieniu do innych podmiotów działających na rynku o zbliżonej skali i profilu działalności (o ile są dostępne) oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;
• w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie upoważni Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń zgodnie z właściwymi przepisami
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w zakresie tego uszczegółowienia;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków dotyczących danych i informacji uwzględnianych w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach sporządzanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z właściwymi przepisami;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w Polityce Wynagrodzeń, jak też w zasadach wynagradzania i warunkach zatrudnienia ustalonych dla poszczególnych członków Zarządu;
• w przypadku realizacji w Spółce programu motywacyjnego (np. programu opcji menedżerskich) - przeprowadzanie analizy i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w sprawie założeń i warunków programu.

2. Komitet jest obowiązany do współpracy z audytorami zewnętrznymi zatrudnionymi przez Spółkę w zakresie oceny wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu.
3. Podczas wykonywania swoich czynności, Komitet nie może wykraczać poza granice kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej.
4. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i z uwzględnieniem zakresu zadań Komitetu wyznaczonego Regulaminem Komitetu, Komitet może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań.
5. Zarząd lub inne wskazane przez Zarząd osoby zapewniają Komitetowi dostęp do dokumentów i środków technicznych potrzebnych do realizacji jego zadań.

Komitet składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na okres kadencji Rady Nadzorczej.  Członkowie Komitetu są powoływani w drodze uchwały Rady Nadzorczej spośród jej członków i wypełniają swą funkcję aż do chwili przyjęcia rezygnacji lub odwołania w trybie przyjętym dla powołania. Komitet wybiera w drodze uchwały Przewodniczącego Komitetu spośród członków Komitetu. Członkowie Komitetu nie otrzymują, bezpośrednio lub pośrednio, żadnego dodatkowego wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Komitecie.

W 2020 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył 6 posiedzeń.

Szczegółowy tryb działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Statut Spółki oraz uchwalany przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, które dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.grupakety.com/pl/18,dokumenty-spolki.html

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. oraz jego zasadnicze uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bielsku-Białej lub w Warszawie. Są one zwoływane przez Zarząd poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mają prawo złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Walnego Zgromadzenia obrady Walnego Zgromadzenia otwiera osoba upoważniona zgodnie z postanowieniami Statutu. Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród Uczestników. Każdy Uczestnik ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. W przypadku uzyskania przez kilku kandydatów równej najwyższej liczby głosów, otwierający Walne Zgromadzenie zarządza głosowanie uzupełniające, w którym udział biorą kandydaci, którzy uzyskali równą najwyższą liczbę głosów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą w głosowaniu uzupełniającym oddano największą liczbę głosów.

Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzanie, osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przekazuje kierowanie Walnym Zgromadzeniem Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który sprawdza poprawność sporządzenia listy obecności Walnego Zgromadzenia i w razie braku zastrzeżeń podpisuje ją, a także stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie przedłożonych dokumentów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia oraz listy obecności i oryginałów pełnomocnictw oraz ewentualnych wniosków złożonych w tym przedmiocie przez osobę uprawnioną do głosowania, zarządza przyjęcie porządku obrad, zarządza głosowanie nad wyborem komisji skrutacyjnej, gdy uzna jej powołanie za konieczne. W przypadku braku podstaw do stwierdzenia prawidłowości zwołania lub zdolności do podejmowania uchwał Przewodniczący Walnego Zgromadzania zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

W toku obrad do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu i Regulaminu;  udzielanie głosu i zadawania pytań Uczestnikom, a także osobom wskazanym w § 6 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odbieranie głosu Uczestnikom, zarządzanie głosowania nad usunięciem z sali obrad osób rażąco naruszających prawo, postanowienia Statutu, postanowienia Regulaminu lub dobre obyczaje, zarządzanie przerw w obradach, współpraca z notariuszem sporządzającym protokół z Walnego Zgromadzenia, zarządzanie głosowań nad uchwałami Walnego Zgromadzenia, stwierdzanie prawidłowości ich przebiegu i wyników, ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez Uczestników i w razie stwierdzenia takiej potrzeby zarządzanie głosowań w przedmiocie tych wniosków, wprowadzanie pod obrady kwestie o charakterze porządkowym, rozstrzyganie wątpliwości co do interpretacji postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Ze względu na fakt, że Spółka jest spółką publiczną w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu akcjonariusze, którzy uzyskali ten status najpóźniej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu oprócz Uczestników mają prawo uczestniczenia również członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, biegły rewident Spółki, inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, w tym przedstawiciele mediów, chyba, że na wniosek Uczestnika zgłoszony przed przystąpieniem do rozpatrywania spraw ujętych w porządku obrad, Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów postanowi inaczej.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest dostępna w siedzibie/lokalu Zarządu Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. oraz przepisami prawa, akcjonariusz Spółki ma prawo w szczególności:

• uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników;
• kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• zgłaszać projekty uchwał w zakresie spraw wprowadzonych do porządku a niedotyczących spraw porządkowych.
• zgłaszać propozycję zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
• zabierać głos i zadawać pytania w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
• żądać przeprowadzenia tajnego głosowania;
• żądać zaprotokołowania złożonego przez siebie sprzeciwu i innych oświadczeń;
• żądać udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia w przypadkach i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w przepisach prawa;
• żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który powinna zostać wysłana. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia;
• przeglądać księgi protokołów z Walnego Zgromadzenia i żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał;
• zaskarżać uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych przez przepisy prawa.

Uczestnicy przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej na sali obrad i odbierają karty do głosowania. Przedstawiciele oraz pełnomocnicy przed wpisem na listę obecności przedkładają do protokołu dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynika ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji na Walnym Zgromadzeniu, chyba że pełnomocnictwo zostało udzielone w postaci elektronicznej, a na liście obecności podpisują się czytelnie pełnym imieniem i nazwiskiem przy nazwisku lub nazwie mocodawcy. Lista obecności powinna zawierać w szczególności: imię i nazwisko albo nazwę (firmę) każdego Uczestnika, określenie dokumentu, na podstawie którego stwierdzono tożsamość Uczestnika, w przypadku przedstawicieli lub pełnomocników Uczestników należy dodatkowo wskazać:  imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Uczestnika, w imieniu którego działa przedstawiciel lub pełnomocnik oraz źródło przedstawicielstwa (np. pełnomocnik, przedstawiciel ustawowy),  wskazanie, na jakiej podstawie Uczestnikowi przysługuje prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (np. akcjonariusz, zastawnik), liczbę akcji, którą dysponuje dany Uczestnik, liczbę głosów, która przysługuje danemu Uczestnikowi.

Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania. Lista obecności podpisywana jest przez Uczestników oraz przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza, a protokół powinien obejmować w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, treść podjętych uchwał z jednoczesnym podaniem ilości głosów oddanych za każdą uchwałą, zgłoszone sprzeciwy. Protokół podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia i notariusz. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz dokumentami, o których mowa w § 12 ust. 2 Regulaminu Zarząd dołącza do księgi protokołów. Do księgi protokołów dołącza się protokoły komisji skrutacyjnej z wyników głosowania jeżeli komisja skrutacyjna została powołana, a także karty do głosowania jeżeli głosowanie przeprowadzono przy użyciu kart.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością głosów zgodnie z zasadami określonymi w Statucie i kodeksie spółek handlowych. Głosowanie odbywa się za pomocą systemu obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej posiadanym głosom, jak też eliminującego – w przypadku głosowania tajnego – możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególne osoby uprawnione do głosowania. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Głosowanie tajne zarządza się również w sytuacji, jeśli chociaż jeden z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu tego zażąda.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest transmitowany w czasie rzeczywistym i rejestrowany, a jego zapis zamieszczany na stronie internetowej  Grupy Kęty S.A. do odtworzenia w dowolnym terminie.

W 2020 roku odbyło się jedno walne zgromadzenie, tj. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 sierpnia 2020 roku, które podjęło 31 uchwał. Szczegółowe informacje na temat Walnych Zgromadzeń w tym o podjętych uchwałach dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h). Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały.

Informacje dotyczące wyemitowanych papierów wartościowych i ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu

1. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

   Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Spółki nie przewiduje żadnych uprawnień w tym zakresie. Akcje Grupy KĘTY S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda z nich daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

2. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

   Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.

3. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

   Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.

Grupa KĘTY S.A. nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółki. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład 4-osobowego Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni. W składzie 6-osobowej Rady Nadzorczej XI kadencji od 20 sierpnia 2020 roku znajduje się jedna kobieta. Członkowie zarządu wybrani zostali przez Radę Nadzorczą, przy czym dwóch członków zarządu zostało wybranych na wniosek Prezesa Zarządu, a jeden członek zarządu bezpośrednio przez Radę Nadzorczą (po zmianie Statutu Spółki). Członkowie Rady Nadzorczej zostali wybrani przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z posiadaną przez Zarząd Spółki wiedzą, wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonany został w szczególności przy uwzględnieniu ich wiedzy merytorycznej, kompetencji oraz posiadanego doświadczenia i w żaden sposób nie dyskryminował osób ze względu na płeć, kierunek wykształcenia czy wiek.

W Spółce i jej Grupie Kapitałowej obowiązuje polityka różnorodności w odniesieniu do wszystkich pracowników, która jest rozwinięciem wytycznych określonych w Kodeksie Etycznym, a jej podstawowym elementem jest zapobieganie wszelkim formom dyskryminacji pracowników czy kontrahentów ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia czy inne przesłanki dyskryminacyjne.

Zarząd Grupy KĘTY S.A. jest odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie adekwatnego, efektywnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy, nadzorowany przez Członka Zarządu Dyrektora Finansowego Grupy KĘTY S.A.

Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, oceniając jego adekwatność, skuteczność i efektywność za pośrednictwem Komitetu Audytu oraz Działu Audytu Wewnętrznego, którego celem jest systematyczne badanie i monitorowanie mechanizmów kontrolnych oraz identyfikacja ryzyka w obszarach działalności Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A., a także wskazywanie niezgodności i odstępstw zarówno w poszczególnych procesach, jak i obowiązujących regulacjach prawnych i wewnętrznych. W ramach zidentyfikowanych niezgodności i odstępstw definiowane są rekomendacje, które podlegają monitorowaniu przez audytorów wewnętrznych.

Funkcja audytu wewnętrznego została oparta na podstawie obowiązującego Regulaminu Organizacyjnego Grupy KĘTY S.A., regulacji wewnętrznych oraz Międzynarodowych standardów profesjonalnej praktyki audytu wewnętrznego opublikowanych przez The Institute of Internal Auditors i jest realizowana w ramach wyodrębnionego Działu Audytu Wewnętrznego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przy współpracy ze spółką Dekret Centrum Rachunkowe sp. z o.o. , jednostkę zależną Grupy KĘTY S.A. Spółka Dekret zatrudnia specjalistów księgowych, którzy posiadają wiedzę popartą uprawnieniami oraz wykształceniem, a także niezbędnym doświadczeniem.

Grupa KĘTY S.A. przyjęła politykę rachunkowości, zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej; plan kont oraz bazy danych sprawozdawczych uwzględniają format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, a oparty jest o rozdział obowiązków, stopniowaną autoryzację transakcji i danych, weryfikację poprawności otrzymanych danych.

Dodatkowo zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz bierze pod uwagę skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Proces sporządzania sprawozdań zawiera mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym (liczbowe i logiczne formuły kontrolne) oraz merytorycznym (analiza wyników raportów kontrolnych). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka:

• błędnych danych wejściowych,
• niewłaściwej prezentacji danych,
• zastosowania błędnych szacunków,
• braku integracji systemów IT.

Ryzyka te są minimalizowane poprzez:

• utrzymywanie ujednoliconego systemu powiązania danych z systemów źródłowych do sprawozdań finansowych, który zapewnia ich prawidłową prezentację,
• dokonywanie okresowych przeglądów danych finansowych przez wewnętrznych specjalistów, których głównym celem jest konfrontacja posiadanej wiedzy z danymi finansowymi i wychwycenie ewentualnych nieprawidłowości w ich prezentacji, w tym również w wyniku wprowadzenia nieprawidłowych danych wejściowych,
• dokonywanie szacunków w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu, w tym również przy wykorzystaniu pomocy niezależnych doradców (np. licencjonowanych aktuariuszy lub rzeczoznawców majątkowych), o ile zachodzi taka potrzeba,
• coroczne przeprowadzanie badań jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądów  jednostkowych i skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej przez niezależnego audytora mających na celu zidentyfikowanie ewentualnych istotnych nieprawidłowości, w tym również pominięć w procesie prowadzenia sprawozdawczości finansowej,
• używanie w spółce zintegrowanego (zapewniającego pełną integrację danych) systemu IT, który podlega kontrolom zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami bezpieczeństwa przewidzianymi dla tego systemu,
• prowadzenie sprawozdawczości spółek Grupy Kapitałowej według jednolitych zasad i zgodnie z obowiązującym w Grupie jednolitym „planem kont sprawozdawczych”.

Przestrzeganie właściwych ustaw i przepisów (zadania dotyczące zgodności).

Funkcjonujące w Grupie KĘTY S.A. struktury organizacyjne pozwalają koordynować działania mające na celu przestrzeganie właściwych ustaw i przepisów tak w segmentach działalności, jak i na poziomie grupy kapitałowej Spółki. Na struktury te składają się: wybrane działy Grupy KĘTY S.A. zajmujące wydzielonymi obszarami, odpowiadające im struktury w spółkach zależnych, system procedur Grupy o nazwie OrangeBook oraz zdefiniowane kompetencje i odpowiedzialności obszarów.

Funkcjonujący system wytycznych OrangeBook umożliwia spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej na korzystanie z wiedzy i prawidłowe podejście do zagadnień związanych z wymogami przepisów prawa oraz prowadzeniem działalności gospodarczej.